Rafiki raconte à la jeune lionne Kiara - la fille de Simba et Nala – la légende de Mufasa. Il est aidé en cela par Timon et Pumbaa. Relatée sous forme de flashbacks, l'histoire de Mufasa est celle d’un lionceau orphelin qui, un jour, fait la connaissance du sympathique Taka, héritier d'une lignée royale.